Approfondimenti

La cd. "russian roulette“ è una clausola frequente in statuti, patti parasociali e accordi di JV (anche internazionali) di società partecipate in misura paritaria, in quanto consente di superare fasi di "stallo" decisionale in assemblea e/o negli organi amministrativi. Essa riconosce ad un socio la possibilità di proporre un’offerta irrevocabile di acquisto - ad un valore fissato anticipatamente - della partecipazione del socio paritetico, a cui è rimessa l'alternativa tra vendere la propria partecipazione al prezzo determinato oppure acquistare, allo stesso prezzo, la partecipazione del socio offerente. Tale clausola è stata oggetto di recenti discussioni della Suprema Corte (v. ordinanza interlocutoria n. 13545/22), precedute da massime dei Consigli notarili di Milano e Firenze, riconoscendone la complessità anche applicativa. Peraltro, la legittimità di queste clausole era già stata sancita dalla giurisprudenza di merito (sentenza 782/20 della Corte d’Appello di Roma), pur in assenza di un meccanismo di equa valorizzazione delle partecipazioni, poiché, tra l’altro, non configurerebbe una violazione del cd. „patto leonino“ (che esclude un socio dalla partecipazione agli utili o alle perdite) laddove le circostanze di stallo siano puntualmente rappresentate e il prezzo di vendita venga calcolato su basi oggettive.