Approfondimenti

Irregolare tenuta della contabilità e due diligence – responsabilità degli amministratori

Irregolare tenuta della contabilità e due diligence – responsabilità degli amministratori

Marco Leonardi, Daniela Runggaldier

Il Tribunale di Milano (cfr. sentenza del 30 aprile 2021, n. 3644) ha affermato il principio secondo cui al fine di poter esperire con successo un'azione di responsabilità ex art. 2395 c.c., da parte di un socio contro l'amministratore di una società controllata, il quale abbia fornito informazioni falsate e non corrispondenti alla realtà relativamente alla documentazione contabile della società medesima, come ad esempio i bilanci in occasione dell‘acquisto di partecipazioni sociali da parte del socio in questione, è decisiva la valutazione dell'influenza concreta che tale rappresentazione alterata dello stato economico-finanziario abbia avuto sulla scelta di investimento. È onere del soggetto danneggiato dimostrare che la propria decisione di investire nella società sia stata determinata dalla situazione falsata, derivante dalla condotta illecita dell'amministratore ed è in ogni caso da escludere ogni forma di responsabilità dell’amminsitratore laddove il presunto danneggiato, come nel caso di specie, abbia espressamente subordinato l‘investimento all'esito positivo delle attività di due diligence, dalle quali erano peraltro emersi i profili di rischio di tale operazione ed era stata delineata la reale condizione patrimoniale della società target, escludendo così il nesso di causalità tra la condotta posta in essere dall'amministratore e il danno economico verificatosi.