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La revisione del Danish Compromise: un'opportunità per i gruppi bancari italiani?

Nicolo' Juvara, Luca Morini

Il Regolamento CRR e la proposta di una revisione del Danish Compromise     

Il 27 ottobre 2021 la Commissione europea ha pubblicato una proposta di modifica delle regole prudenziali applicabili alle banche e, in particolare, al c.d. Capital Requirements Regulation o CRR (Reg. UE n. 575/2013 – la “Proposta”). La Proposta recepisce gli standard approvati dal Comitato di Basilea a fine 2017, con riferimento principalmente al trattamento dei rischi che devono valutare gli istituti di credito e al c.d. output floor (che pone un limite alla variabilità ingiustificata nella valutazione degli attivi delle banche ponderate per il rischio) e riguarda anche i problemi climatici e il modo in cui banche e supervisori dovranno tenerne conto.

Nella presente nota, analizziamo sinteticamente il contenuto della Proposta in relazione alla disciplina degli investimenti in strumenti di capitale e, in particolare, in relazione al c.d. Danish Compromise.

Quest’ultimo istituto era stato introdotto nell’ordinamento europeo nel 2012, quale principio contabile finalizzato ad agevolare i conglomerati finanziari composti da istituti di credito e compagnie assicurative. L’istituto deve il suo nome alla circostanza che, all’epoca, tale soluzione era stata trovata nel periodo in cui il Consiglio d’Europa era guidato dalla presidenza della Danimarca, ed era stato pensato per rispondere alle necessità, principalmente, de gruppi bancari francesi.

Questi ultimi, caratterizzati da tempo come conglomerati finanziari e dall’adozione di un modello di bancassurance basato sulla detenzione di imprese assicurative captive, avevano accolto con sfavore il framework di Basilea III, che penalizzava la possibilità delle banche di utilizzare i modelli interni per i requisiti patrimoniali legati al rischio di credito derivanti da esposizioni in strumenti di capitali verso altri membri dello stesso gruppo (c.d. IRB) a cui facevano largamente ricorso.

Attraverso il Danish Compromise, è stato offerto agli istituti di credito che detengono partecipazioni in imprese assicurative la possibilità di ridurre l’assorbimento del proprio capitale regolamentare, evitando doppi conteggi. A determinate condizioni, infatti, gli istituti di credito possono essere autorizzati a non dedurre dal proprio capitale regolamentare di Tier 1 (c.d. Capital Equity Tier 1 or Cet1) gli strumenti di capitale detenuti in imprese assicurative, ponderando l’investimento tra i propri Risk Weighted Assets.

L’accoglimento della Proposta potrebbe ulteriormente favorire la realizzazione di conglomerati finanziari, nell’ambito delle soluzioni bancassurance attuabili dagli istituti bancari, garantendo loro una maggiore protezione contro l’erosione del capitale regolamentare primario di Tier 1.

La disciplina attuale

Come accennato, il Regolamento CRR attualmente prevede, in deroga alla disciplina generale, la possibilità per le banche, a talune condizioni, di essere autorizzate a non dedurre dal proprio Cet1 gli strumenti di fondi propri di un soggetto del settore finanziario da loro detenuti.

In linea generale, infatti, la disciplina comunitaria impone agli istituti bancari di dedurre dal calcolo del proprio capitale regolamentare l’ammontare, calcolato sulla base di posizioni lunghe lorde, delle partecipazioni dirette, indirette o sintetiche in strumenti di capitale sempre di Tier 1, detenuti in società del settore finanziario, a prescindere dalla circostanza che tale investimento sia significativo o meno, ossia superiore o meno al 10% degli strumenti Cet1 emessi (art. 36(1)(h), e (i) del Regolamento CCR).

In deroga a tale regola di carattere generale, l’art. 49 del Regolamento CRR prevede tuttavia che:  

  1. le Autorità competenti possano autorizzare gli istituti bancari a non effettuare la deduzione se sono soddisfatte le seguenti condizioni:
  1. la partecipata è un’impresa di assicurazione o riassicurazione, o di partecipazione assicurativa ed è inclusa nella stessa vigilanza supplementare a cui è sottoposto l’istituto bancario;
  2. prima dell’autorizzazione, è stata riscontrata in maniera continuativa l’adeguatezza del livello:
    • di gestione integrata;
    • di gestione dei rischi;
    • di controllo dei soggetti che sarebbero inclusi nel consolidamento;
  3. le posizioni detenute nella partecipata sono significative e appartengono ai seguenti soggetti qualificati: (a) l'impresa madre; (b) la società di partecipazione finanziaria madre; (c) la società di partecipazione finanziaria mista madre; (d) l’istituto bancario; (e) la filiazione di uno dei soggetti precedenti inclusa nel consolidamento (“Ipotesi 1”);
  1. in secondo luogo, gli istituti soggetti a vigilanza su base consolidata non deducono gli strumenti di fondi propri emessi da partecipate incluse nella vigilanza su base consolidata (salvo che le Autorità competenti lo ritengano necessario per fini specifici – “Ipotesi 2”).

Per tali ipotesi, l’attuale versione del Regolamento CRR prevede poi, in generale, che l’ammontare delle partecipazioni in strumenti di capitale non dedotte dal capitale regolamentare sia considerato come esposizione e ponderato per il rischio in conformità alle regole generali sul calcolo degli importi delle esposizioni, ossia, in linea generale, per gli strumenti di capitale al 100% o, i determinati casi, al 250% (art. 133(2) del Regolamento CCR).

In ulteriore deroga a queste regole, nel solo periodo dal 31 dicembre 2018 fino al 31 dicembre 2024, le Autorità competenti possano autorizzare gli enti a non dedurre le partecipazioni di imprese di assicurazione o società di partecipazione assicurativa, se:

  1. è soddisfatta la condizione di cui al punto (iii) dell’Ipotesi 1;
  2. le Autorità competenti ritengono adeguato il livello dei controlli del rischio e delle procedure di analisi finanziaria adottate dall’ente;
  3. le partecipazioni dalla banca non supera il 15% degli strumenti Cet1 emessi da tale impresa di assicurazione o riassicurazione o società di partecipazione assicurativa al 31 dicembre 2012 e nel periodo dal 1 gennaio 2013 al 31 dicembre 2024; e
  4. l’importo non dedotto non supera l’ammontare detenuto negli strumenti Cet1 emessi da tale impresa di assicurazione o riassicurazione o società di partecipazione assicurativa al 31 dicembre 2012.

In questo caso, le partecipazioni non dedotte debbono considerarsi esposizioni e ricevere un fattore di ponderazione del rischio di credito ad hoc, del 370% (art. 471 del Regolamento CRR).

La Proposta di modifica

Tra le novità più rilevanti introdotte dalla Proposta si rinvengono modifiche alle regole di ponderazione del rischio per le partecipazioni in strumenti di capitale.

Risulta infatti, in primo luogo, che per l’Ipotesi 2 (istituti soggetti a vigilanza consolidata) le partecipazioni non dedotte verrebbero ora ponderate per il rischio al 100%.

In secondo luogo, ai fini del Danish Compromise, la Proposta prevede, attraverso modifiche agli artt. 49(4) e 133(3) del Regolamento CRR e un sistema di rimandi incrociati non di immediata intellegibilità, un nuovo criterio generale di ponderazione per l’Ipotesi 1 (ossia, per le partecipazioni non dedotte costituite da strumenti di fondi propri detenute da imprese di assicurazione o riassicurazione o società di partecipazione assicurativa in cui l’istituto bancario abbia investimenti significativi): in tale caso, dovrà infatti applicarsi un fattore di ponderazione del relativo rischio di credito del 250%, sostanzialmente inferiore a quello attualmente previsto, comunque applicabile fino al 31 dicembre 2024, del 370%.

Tale criterio, inoltre, dovrebbe applicarsi in via definitiva solo a seguito di un periodo transitorio, che prevede, a decorrere dal 1 gennaio 2025 e fino al 31 dicembre 2029, un progressivo incremento del fattore di ponderazione del rischio dal 100% al 220%, con conseguenti maggiori benefici derivanti da investimenti significativi in imprese assicurative o riassicurative realizzati nel primo periodo di efficacia della normativa in esame.

Infine, resterebbe comunque la possibilità per gli istituti bancari che detengono partecipazioni in strumenti di capitale emessi da soggetti di cui sono azionisti per almeno sei anni consecutivi anteriori alla data di entrata in vigore della Proposta, di continuare ad applicare a tali esposizioni il fattore di ponderazione del rischio applicato fino a giorno precedente tale data.

Di seguito si riporta uno schema riepilogativo della disciplina sopresposta.

Condizioni

Regole di ponderazione attuali

Proposta di modifica

  • la partecipata è un’impresa di (ri)assicurazione, o di partecipazione assicurativa ed è inclusa nella stessa vigilanza supplementare;
  • l’istituto bancario ha ricevuto l’autorizzazione delle autorità competenti e, prima dell’autorizzazione, i regolatori hanno riscontrato in maniera continuativa l’adeguatezza del livello:
  • di gestione integrata;
  • di gestione dei rischi;
  • di controllo dei soggetti che sarebbero inclusi nel consolidamento;
  • le posizioni detenute nella partecipata appartengono ai soggetti qualificati di cui all’art. 49, para 1(e).

le Autorità competenti possono autorizzare gli istituti bancari a non dedurre le partecipazioni. Le partecipazioni si considerano esposizioni e vengono ponderate per il rischio in conformità alle regole generali sul calcolo degli importi delle esposizioni.

le partecipazioni vengono considerate esposizioni e ponderate per il rischio al:

  • 100 % dal 1° gennaio 2025 al 31 dicembre 2025;
  • 130 % dal 1° gennaio 2026 al 31 dicembre 2026;
  • 160 % dal 1° gennaio 2027 al 31 dicembre 2027;
  • 190 % dal 1° gennaio 2028 al 31 dicembre 2028;
  • 220 % nel periodo dal 1° gennaio 2029 al 31 dicembre 2029.
  • Successivamente, al 250%
  • strumenti di fondi propri detenuti da partecipate incluse nella stessa vigilanza su base consolidata.

salvo che le Autorità competenti lo ritengano necessario per fini specifici, le partecipazioni non vengono dedotte e vengono ponderate per il rischio in conformità alle regole generali sul calcolo degli importi delle esposizioni.

le partecipazioni vengono considerate esposizioni e ponderate per il rischio al 100%.

  • la partecipata è un’impresa di (ri)assicurazione o di partecipazione assicurativa;
  • le posizioni nella partecipata sono detenute a (i) l'impresa madre; (ii) la società di partecipazione finanziaria madre; (iii) la società di partecipazione finanziaria mista madre; (iv) l’istituto bancario; (v) la filiazione di uno dei soggetti precedenti inclusa nel consolidamento);
  • le Autorità competenti ritengono adeguato il livello dei controlli del rischio e delle procedure di analisi finanziaria adottate dall’ente;
  • le partecipazioni dell’ente nella partecipata non superano le soglie di cui all’art. 471, para. 1(c) e (d).

nel periodo dal 31 dicembre 2018 fino al 31 dicembre 2024, le partecipazioni non dedotte si considerano esposizioni e ricevono un fattore di ponderazione del rischio del 370%.

Conclusioni

Attraverso la proposta di revisione del Regolamento CRR, l’ordinamento europeo sembra voler modificare l’attuale istituto del Danish Compromise, sia dal punto di vista dei presupposti che quantitativo.

Alla luce delle modifiche, ove confermate in sede di approvazione finale della Proposta, l’istituto perderebbe innanzitutto la sua natura di “compromesso” transitorio, per divenire definitivamente parte della disciplina europea in materia di requisiti prudenziali per gli enti creditizi.

In secondo luogo, l’applicazione alle esposizioni costituite da strumenti di fondi propri di imprese di assicurazione o riassicurazione o società di partecipazione assicurativa di un fattore di ponderazione del rischio, a regime,  del 250% (inferiore rispetto a quello attuale), potrebbe facilitare l’integrazione in ambito finanziario tra istituti bancari e imprese assicurative, con la creazione di conglomerati finanziari e la presenza di imprese assicurative captive detenute da istituti bancari. Tale possibilità, favorita da un minore utilizzo di capitale regolamentare Tier 1 rispetto alla situazione attuale, potrebbe quindi ulteriormente consolidare il modello di business di bancassurance adottato da alcuni grandi gruppi bancari (sulla falsariga dei grandi gruppi bancari francesi), basato sull’internalizzazione dell’attività assicurativa attraverso imprese assicurative captive, a svantaggio del modello basato su mere partnership distributive o su partecipazione azionarie di minoranza in fabbriche prodotto.

L’iter legislativo avviato nell’ottobre del 2021 è ancora in corso, ed è attesa la prima lettura del Parlamento Europeo nei prossimi mesi. Va segnalato, tuttavia, che per quanto la Proposta, nell’attuale versione, abbia ricevuto il placet del Consiglio dell’Unione Europea e, in particolare, nell’ottobre 2022, dell’Ecofin, la Banca Centrale Europea, nel parere reso nel marzo 2022, ha espresso timori proprio in relazione all’adozione futura di un fattore di ponderazione del rischio più basso di quello previsto fino al 31 dicembre 2024 in relazione alle esposizioni in strumenti di capitale verso altri membri dello stesso gruppo bancario, in quanto, a suo dire, ciò esporrebbe le banche a maggiori rischi nel proprio bilancio. Occorrerà quindi monitorare attentamente l’evoluzione della Proposta nei prossimi mesi.